泸州老窖股份有限公司 第九届董事会十一次会议决议公告

2019-10-24 11:47:59

证券代码:000568证券缩写:泸州老窖公告编号。:2019-27年

泸州老窖有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

泸州老窖股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第十一次会议于2019年10月15日以通信表决方式召开。召开本次会议的通知已于2019年10月11日邮寄。截至2019年10月15日上午11: 00,会议表决时间为11名董事的11张有效票。董事会会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程召开。

二.董事会会议回顾

《资产购买及关联交易议案》已经审议通过。

投票结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事事先批准了该提案,并表达了他们一致同意的独立意见。详见当日发布的《资产购买及关联交易公告》。

三.供参考的文件

1.与会董事签署并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

泸州老窖有限公司

董事会

2019年10月16日

证券代码:000568证券缩写:泸州老窖公告编号。:2019-28年

泸州老窖有限公司

资产购买及关联交易公告

一、交易概述

1.为升级建设泸州老窖酒文化旅游产业园景区,我公司决定根据资产评估价值向泸州老窖集团有限公司(以下简称“老窖集团”)全资子公司四川白酒产品交易中心有限公司(以下简称“酒类交易中心”)购买泸州白酒集中开发区的土地使用权、在建工程和设备资产,自有资本2.87504亿元(含交易增值税2392.1万元)。

2.老焦集团持有我公司381,088,389股,占我公司总股本的26.02%,是我公司的控股股东。白酒交易中心由老窖集团及其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司共同投资设立,根据《深圳证券交易所上市规则》,本次交易构成我公司与控股股东子公司之间的关联交易。

3.本公司于2019年10月15日召开了第九届董事会第十一次会议。会议以11票赞成通过了《资产购买及关联交易议案》。提案提交董事会审议前,已获得本公司独立董事的事先批准。本公司独立董事就本次关联交易发表了一致的独立意见。关联交易不需要股东大会审议。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或上市。

二.关联方基本信息

1.关联方基本信息

(1)泸州老窖集团有限公司

住所地和注册地址:四川省泸州市金三角白酒工业园爱莲堂广场

法定代表人:张亮

注册资本:2798888元

组织机构代码:91510500723203346u

经营范围:大米生产加工。销售:五金、电、化工产品、建筑材料;租赁自有房屋,提供企业管理咨询服务;农副产品的储存、加工、购销;农业科技开发、咨询服务;设计、制作和发布:路标、灯箱、霓虹灯、车身、展示广告;媒体广告代理;谷物、土豆、油、豆类、棉花、大麻、糖、蔬菜、花卉、水果、坚果和香料作物;生猪和家禽。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

历史:老焦集团是2000年12月21日注册的国有独资公司。

主要股东和实际控制人:泸州市国有资产监督管理委员会持有100%股份。

最近一年和第一期主要财务指标:2018年,净资产400.62亿元,营业收入216.90亿元,净利润51.36亿元;2019年1-6月,净资产415.82亿元,营业收入206.43亿元,净利润31.06亿元。

(2)四川葡萄酒产品交易中心有限公司

住所和注册地址:泸州市江阳区黄萌镇泸州酒集中开发区济源大道f006号

法定代表人:杨洪波

注册资本:1亿元

组织机构代码:91510500696974670j

经营范围:预包装食品(酒类产品)批发。销售酒类包装材料;酒类交易服务、会议和展览服务;户外广告、设计、制作和发布;媒体广告代理;酒精产品市场信息调查;社会和经济协商;白酒技术咨询。

历史:白酒交易中心成立于2009年11月21日。

主要股东:老窖集团直接持有白酒交易中心10%的股份,通过其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司持有白酒交易中心90%的股份,占白酒交易中心100%的股份。

实际控制人:泸州市国有资产监督管理委员会。

最近一年和第一期主要财务指标:2018年净资产-1900万元,营业收入0元,净利润-1300万元;2019年1月至6月,净资产为-2400万元,营业收入为0元,净利润为0元。

2.酒类交易中心是我公司控股股东老焦集团的全资子公司,是我公司的附属法人。我公司从其购买的资产构成关联交易。酒类交易中心不是一个不诚实的人。

三.关联方交易目标基本信息

1.主体名称:土地使用权、在建工程和设备资产

2.目标定位:泸州酒业集中开发区

3.目标情况:

(1)土地使用权:90,262.98平方米(约135.4亩);账面价值7679.2万元,评估价值7708.46万元。

(2)在建工程:32949.35平方米,其中(1)建筑面积(地上1-3层,竖向对应-1 -2层)为3957.85平方米,(2)地下结构(地下延伸)面积为28991.5平方米;账面价值1.49956亿元,评估价值1.86623亿元。

(3)房地产:设备实物资产(陶坛);账面价值16万元,评估价值32.99万元。

上述标的资产账面价值为2.266452亿元,估计价值为2.636883亿元,比估计账面价值高3781.31万元,估计增值率为16.42%。

4.标的物所有权:资产所有权明确,不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在扣押或冻结等司法措施。

四.关联交易的定价政策和基础

本资产根据殷新资产评估有限公司出具的资产市场价值评估报告(殷新评报字[2019年第0659号)“四川白酒产品交易中心有限公司拟转让泸州白酒集中开发区在建工程、土地使用权和设备资产”,根据现状进行整体转让总评估值为26368.83万元(不含交易增值税),最终总价格含交易增值税(2392.1万元)为28750.4万元。

V.关联交易协议的主要内容

本次交易中,殷新资产评估有限公司出具的评估报告(殷新评报字[2019年第0659号)所含评估值为资产转让价格,即不含税价格为26368.83万元,含税总价为287504万元。本次交易以现金支付两次,其中70%的转让价款在交易协议签订后30天内支付,剩余部分在产权转让登记完成后30天内支付。本交易协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

六.关联交易的目的和影响

泸州老窖旅游产业园景区建设较早,规模小,设施落后,整体水平落后。本次关联交易购买的目标资产位于泸州酒业集中开发区,毗邻公司酿酒工程技术改造项目,地理位置优越。这部分资产将用于打造整合中国著名白酒定制中心、定制白酒文化展示中心和品牌研发创造中心的顶级品牌载体,提升泸州老窖白酒文化旅游产业园景区,提升泸州老窖的品牌价值、文化价值和企业形象,凸显“泸州民族酒”的产业地位。

本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大影响,公司的主营业务也不会因为本次关联交易而依赖于关联方。

七、与关联方已经积累的各类关联交易

今年年初至2019年6月30日,与老焦集团发生的各类关联交易总额为7997.4万元。

八、独立董事事先批准和独立意见

该提案在提交董事会审议前,已获得公司独立董事的事先批准。

本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见:本公司从关联方四川白酒产品交易中心有限公司购买资产升级泸州老窖酒文化旅游产业园景区,是董事会根据本公司当前实际情况,结合市场环境变化和本公司未来发展战略做出的审慎决策。交易价格符合公平定价原则,不损害公司和股东的利益,不影响上市公司的独立性。董事会表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定,合法有效。我们同意购买资产和相关交易。

九.供参考的文件

1.第九届董事会第十一次会议决议;

2.独立董事事先批准交易的书面文件和意见;

3.评估报告(殷新评报字[2019]沪第0659号);

4.资产转让协议;

5.中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

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